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LLP設立

LLP(有限責任事業組合)制度

新しい事業形態として、2005年8月1日からLLP(有限責任事業組合)制度が導入されました。LLP(Limited Liability Partnership)は、イギリスのLLP制度をモデルとして、事業を目的とする組合契約をもとに作られる事業体です。

企業同士のジョイントベンチャーや、専門家集団の起業に最適と言われております。

LLC(合同会社)とLLPは共通点も多い事業形態ですが、共通点としては、?有限責任制、?内部自治原則などが挙げられます。
また、相違点としては、LLCが会社として法人格を有するのに対して、LLPは民法組合の特例という位置付けのため法人格を有さない点が挙げられます。

LLPの特徴とは?

LLPは、次のような特徴を持っています。

有限責任制

組合や個人事業を営んでいる方が、万一損失を出した場合には、無限責任を負わなければいけません。したがって、その責任の範囲は、個人の資産にまで及びます。

これに対し、LLPは、出資額の範囲までしか責任を負わない、有限責任性です。たとえば、出資額が100万円であれば、その出資額の100万円の範囲しか責任を負わないで済みます。
そのため、リスクを恐れず様々な新規事業へチャレンジしやすく、出資者も集めやすいといえます。

内部自治原則 

LLPは、組織内のルールを出資者同士の合意によって自由に決められます。たとえば、利益や権限の配分が出資金額の比率に拘束されません。また、取締役会や監査役のような機関を設置する必要がありません。
したがって、非常に自由度が高い組織形態といえます。スピーディーな意思決定が可能であり、新規事業の取り組みには打ってつけです。

構成員課税(パススルー課税)

構成員課税とは、パススルー課税とも呼ばれ、LLPで生まれた利益は、LLPそのものには一切課税されず、直接出資者(構成員)に課税され仕組みです。
したがって、LLP自体には法人課税が課税されないため、株式会社のように法人税が課されたその後に、利益を出資者に分配する際に再度課税されるという二重課税を防ぐことができるのです。

LLP設立のスケジュール

  1. LLP設立を決意する
       ↓
  2. 事業計画を立てる
       ↓
  3. LLPの概要を決める
       ↓
  4. 法務局で商号と事業目的の調査をする
       ↓
  5. LLPの印鑑を作る
       ↓
  6. 組合契約書を作る・・・会社の定款にあたります(認証不要)
       ↓
  7. 金融機関に出資金を払い込む
       ↓
  8. LLP設立に必要な書類(登記申請書等)を作る
       ↓
  9. 法務局へ登記申請をする(登記期間約1〜2週間)
       ↓
  10. 設立登記完了(登記簿謄本・印鑑証明書取得)
       ↓
  11. 設立後の届出をする(金融機関・税金関係・社会保険関係)
       ↓
  12. 事業開始!

LLP設立までの期間は?

LLPの概要を決めてから、大体2〜3週間くらいで設立登記が完了します。もちろん、管轄の法務局の混み具合や書類の揃い具合によっては若干前後いたします。

LLP設立にかかる費用は?

LLP設立には、登録免許税が6万円などの実費がかかります。実費は、ご自分ですべての手続きを行った場合にも必ずかかります。書類作成や登記申請を専門家に依頼した場合には、別途手数料がかかります。

LLP設立料金表≫

ご依頼サービスサービス内容報 酬実 費合 計
LLPらくらくパック書類作成+役所手続126,000円63,000円189,000円
LLP書類作成簡単パック書類作成のみ105,000円63,000円168,000円

*当事務所の報酬には、書類作成料、郵送料、交通費、日当等がすべて含まれます。
*実費(登録免許税6万円、謄本・印鑑証明書各2通分)は、ご自身で手続きされた場合にもかかる費用です。
*LLPらくらくパックの登記申請は、提携の司法書士が行います(司法書士の手数料も含んだ価格です。)。
*なお、このほかに代表印の製作料は別途かかります。

LLP契約書を作る

LLP契約書とは、株式会社における定款のようなもので、LLPを運営する基礎となるものです。
LLP契約に記載する事項は、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3つがあります。

LLP契約の絶対的記載事項とは?

絶対的記載事項とは、LLP法で定められた8つの事項で、LLP契約書には必ず記載しなければならない事項です。

  • 組合の事業内容
  • 組合の名称
  • 組合の事務所の所在地
  • 組合員の氏名、名称(法人の場合)及び住所
  • 組合員の出資の目的と価額
  • 組合契約の効力が発生する年月日
  • 組合の存続期間
  • 組合の事業年度

LLP契約の相対的記載事項とは?

相対的記載事項とは、必ず定めなければならない事項ではありませんが、契約書に記載しなければ効力が発生しない事項のことです。具体的な例として、次のものがあります。

  • 組合契約書を変更する際、総組合員の同意を必要としない旨の定め
  • 組合員の任意脱退に関する定め
  • 法定解散事由以外の解散事由
  • 柔軟な損益配分

LLP契約の任意的記載事項とは?

絶対的記載事項や相対的記載事項のほかに、組合員の間での事業や運営についての取り決めなどを、任意で記載することができます。これを任意的記載事項といいます。
ただし、LLP法やその他法令、公序良俗等に反することは、定めることはできません。

LLPの登記

LLP契約書を作成したら、事務所の所在地を管轄する法務局で設立登記を申請いたします。
登記は、LLP契約が効力を生じてから2週間以内に申請しなければなりません。

登記事項は次の通りです。

  • 組合の事業内容
  • 組合の名称
  • 組合の事務所の所在場所
  • 組合員の氏名、名称(法人の場合)及び住所
  • 組合契約の効力が発生する年月日
  • 組合の存続期間
  • 組合員が法人である場合、職務執行者の氏名、住所
  • 組合契約書で特に解散の事由を定めた時はその事由

なお、LLPは会社と異なり、登記はLLPの成立要件ではありません。
しかし、契約が成立していても、登記が行われなければ、善意の第三者に対抗することはできません。また、債権者保護のためにも登記は義務付けられています。必ず登記は済ませましょう。

LLP運営上の注意点

LLPは、会社と異なり、LLP特有の取扱いがありますので、注意が必要です。

LLPには特許など知的財産権の出資や労務出資はできるのか?

1.貸借対照表に計上可能な知的財産権は出資できます。

2.労務出資については、債権者保護の観点から、認められないことになっております。
しかし、LLPでは、出資比率に応じない柔軟な利益分配が可能であり、それによって労務の提供による事業への貢献を勘案することができます。

LLPは株式会社などの会社形態に組織変更できない!

1.LLPは民法組合の特例制度であり、法人格を持たないため、法人格のある会社形態への組織変更はできません。

2.LLPで事業を始め、途中で株式会社などに組織変更する必要が生じた場合には、LLPを解散し、新たに会社を設立するなどといった方策が考えられます。

LLPは、どのように取引先等との契約を締結するのか?

1.LLPは、組合員の肩書き付き名義で、取引先等との契約を締結することになります。この場合、契約の効果は、当該組合員のみでなくLLPの全組合員に及ぶことになります。

2.上記の契約には、売買契約、雇用契約、業務委託契約、ライセンス契約などLLPの事業に必要な多様な契約が該当します。

3.なお、これまでも、建設共同企業体(JV)や映画製作委員会、弁護士事務所などの民法組合は、業務執行者の肩書き付き名義で契約を締結していました。

LLPでの財産(不動産、動産、知的財産)の所有形態は?

1.LLPにおいては、組合員全員の合有財産として、不動産や動産、知的財産を所有することとなります。

2.また、LLP法においては、組合財産の安定性を高めるための措置を講じることとしています。具体的には、?組合財産を、組合員固有の債務に対する債権者が差押えできないこととする、?不動産登記制度上、分割禁止の合有財産であることを公示するため、共有物分割禁止の登記を行い、かつ、LLPの組合契約に基づく不動産である旨を表示できるようにする、といった措置です。

3.知的財産(特許、実用新案、意匠、商標)についても、組合員の共同出願による合有となります。

*「合有」とは?
通常の「共有」は、個人主義的なもので、いつでも自由に単独所有に分割することが可能です。これに対して、組合における共有は財産を自由に分割したり持分を処分したりできず、「合有」と呼ばれています。

LLPでは許認可の必要な事業を実施できるのか?

許認可の必要な事業をLLPで実施する際には、各法律の規定・運用に応じて手続をすることで、実施することが可能です。
基本的な考え方としては、許認可事業にあたっては、組合として許認可を取得するのではなく、各組合員が当該許認可を取得した上で、必要に応じて許認可を有する者が集まって共同事業をする旨の手続を行うこととなります。

LLPの税務申告は誰がするのか?

1.LLPの事業に係る税務申告は、各組合員が、事業年度ごとに行う必要があります。

2.なお、組合の会計帳簿を作成した組合員は、組合の計算期間の終了する日が属する年の翌年1月末までに、各組合員の所得に関する計算書を税務署に提出する必要があります。

ご相談だけでも承ります!!

手続きは自分でしたいのだけど、ちょっと心配という方は、有料にてご相談も承ります。
お気軽にお申し付けください。設立完了まで、メールフォローいたします。

*LLP設立相談 面談2時間 10,500円(税込) 

  • ご指定の場所にお伺いいたします。
  • 交通費実費は別途頂戴いたします。

問い合わせ

通常のご相談は、初回は無料です!お気軽にご連絡ください。


どうぞ「どいじむ」へ!

行政書士土井法務事務所

どいじむのモットーは、親切・丁寧・分かりやすい・フットワークの良さです。誰に相談していいか分からない場合には、どうぞご連絡ください!ご相談内容をお聞きして、無料で専門家をご紹介いたします。
代表 土 井 義 広
行政書士(東京入国管理局長届出済申請取次行政書士)・マンンション管理士
〒136-0074 東京都江東区東砂1-3-42
TEL:03-3698-0941 FAX:050-1218-8325
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