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機関設計を考える

機関設計を考える

会社は法人ですが、会社自身がものを考えたり行動したりすることはできません。
そこで、実際に会社の意思を決定したり、それを実行したりする人が必要となります。この意思を決定したり、それを実行したりする人のことを会社の「機関」と言います。
株主総会や取締役会が意思決定機関で、取締役や代表取締役が業務執行機関となります。
会社の機関は定款で自由に設計できるようになりましたので、自分の会社にあった機関を設計してください。

必ず置かなければならない機関は2つ

1.取 締 役 会社の業務を執行する人。必ず1名以上必要です。
2.株主総会  会社の最高意思決定機関。重要な事項は必ず株主総会で決議します。

自社に合った機関設計をしよう

旧商法では、会社の規模にかかわらず常に取締役会を設置しなければなりませんでした。
つまり、取締役を3名以上選任し、監査役も1名以上選任していました。これは小規模会社の経営者にはとても負担でした。
しかし、会社法の施行により取締役会を設置するかしないかを選択できるようになりました。取締役会を設置しなければ、取締役は1名以上いればよく、監査役も置く必要もなくなりました。
以下に小規模会社のための機関設計を紹介します。

1.取締役会非設置会社-取締役1名以上の会社
小規模会社でのスタートは、取締役会を設置せず、取締役は1名以上でOKです。自分で資本金を出し、自分ひとりか仲間や家族が取締役に就任するパターンです。この場合、株主総会においてあらゆることの決議をすることになります。

2.取締役会設置会社-取締役3名以上、監査役1名以上の会社
従来型の取締役会を設置し、最低でも取締役3名、監査役1名を置く形です。初めからある程度の規模があり、しっかりとした組織を作り上げたい会社に向いています。株主総会で決議できる事項は、会社法と定款で定められた重要な事項に限定されます。公開会社の場合は、取締役会の設置は必須ですが、株式譲渡制限会社の場合は、取締役会の設置は任意です。取締役会非設置会社は、取締役会設置会社より会社法の要求する要件が簡素化されています。

会計参与とは?

会計参与は、会社法の施行により新設された機関です。
会計参与は、税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人しか就任することが出来ません。また、会計参与設置を義務付けられる会社はありません。
しかし、会計参与設置会社は、計算書類等の透明性が高まると期待されるため、融資の条件や金利を優遇しようとする金融会社が増えるのではといわれております。

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