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株式譲渡制限って何?

株式譲渡制限って何?

株式は、原則として自由に譲渡することができます。しかし、もしも会社にとって好ましくない人物に株式が渡ってしまい、会社の運営に影響が出たり、乗っ取られたりしたら大変です。
それに対抗するには、定款に株式の譲渡制限の規定を設定することが必要です。現実には国内のほとんどの会社が、この株式譲渡制限会社となっています。

公開会社と株式譲渡制限会社

会社法では会社は大きく「公開会社」と「株式譲渡制限会社」の2つに分かれます。
「公開会社」とは、その会社が発行する株式のうち1株でも譲渡自由な株式がある会社のこといい、決して株式を上場している会社のことではありません。
それに対して「株式譲渡制限会社」とは、発行しているすべての株式が譲渡制限株式である会社のことです。

株式譲渡制限会社のメリット

株式譲渡制限会社は、小さな会社にとってはメリットがたくさんあります。特に取締役の人数が1名でもOKなど役員に関する事項は、大きなメリットといえます。小さな会社では、実際に社長が1人で取り仕切っていることが多く、実態を踏まえたものといえるでしょう。

       株式譲渡制限会社と公開会社の比較

項 目株式譲渡制限会社公開会社
取締役の人数1名以上3名以上
取締役会の設置設置しないことができる必須
監査役の設置設置しないことができる必須
取締役の任期最長10年まで延長可2年
監査役の任期最長10年まで延長可4年
株主総会の招集通知1週間前までに発送2週間前までに発送
議決権制限株式の発行発行制限なし発行済み株式総数の1/2迄

株式譲渡制限の一般的な規定

取締役会設置会社か取締役会非設置会社のどちらを選択するかによって規定が変わります。代表的な記載例を紹介しますので、ご自分の会社にあった規定を選んでください。
    
定款記載例1 取締役会が設置されていない場合

(株式の譲渡制限)
第〇条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。

定款記載例2 取締役会が設置されている場合

(株式の譲渡制限)
第〇条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

定款記載例3 取締役会設置会社でも非設置会社でも定められる規定

(株式の譲渡制限)
第〇条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する。


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